23.06.2019

Bessere Aktionärsrechte

Die Bundesregierung hat den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vorgelegt.

Die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (ABl. L 132 vom 20.5.2017, S. 1, im Weiteren: „2. ARRL“) ist bis zum 10. Juni 2019 in deutsches Recht umzusetzen.
Die Richtlinie zielt insgesamt auf eine weitere Verbesserung der Mitwirkung der Aktionäre bei börsennotierten Gesellschaften sowie auf eine Erleichterung der grenzüberschreitenden Information und Ausübung von Aktionärsrechten. Zu diesem Zweck enthält die Richtlinie eine Reihe von Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („say-on-pay“) und zu Geschäften mit der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“), zur besseren Identifikation und Information von Aktionären („know-your-shareholder“) sowie zur Verbesserung der Transparenz bei institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

Mehr Transparenz
Zur Verbesserung der Möglichkeiten der börsennotierten Gesellschaften zur Kommunikation mit ihren Aktionären ist zum einen eine Neuregelung der Rechte der börsennotierten Gesellschaft zur Identifikation ihrer Aktionäre gegenüber Intermediären vorgesehen. Zum anderen sind für Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, Verpflichtungen vorgesehen, relevante Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären weiterzuleiten und zu übermitteln.
Für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater werden im Aktiengesetz Transparenzpflichten verankert, die eine Offenlegung verschiedener Informationen vorsehen in Bezug auf Mitwirkung, Anlageverhalten und Geschäftsmodell der institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater.

Vergütung der Unternehmensleitung
Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung sieht die 2. ARRL ein Votum der Hauptversammlung über das als Rahmenregelung für die zukünftige Vergütung angelegte Vergütungssystem sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind. Diese Vorgaben sollen nach dem Gesetzentwurf unter Ausnutzung der gewährten Wahlmöglichkeiten in das deutsche, dualistische System umgesetzt werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass das nunmehr turnusgemäß verpflichtende Votum der Hauptversammlung über das Vergütungssystem des Vorstands inhaltlich lediglich beratenden Charakter hat, so dass die Kompetenz zur Festsetzung und Entwicklung eines entsprechenden Systems weiterhin eindeutig beim Aufsichtsrat verbleiben soll. Dieser sei aufgrund seiner institutionellen Verfasstheit hierzu besonders geeignet. Durch die Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend den Mitbestimmungsvorschriften sei insbesondere der Einfluss der Arbeitnehmervertreter auf die Vorstandsvergütung gewährleistet.
Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen unterliegen künftig einer Zustimmungspflicht ab Erreichen eines bestimmten Schwellenwertes. Die Erteilung der Zustimmung soll dabei grundsätzlich dem Aufsichtsrat obliegen, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind. Darüber hinaus sollen diese Geschäfte spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekanntzumachen sein.

Weiterführende Hinweise:
BR-Drs. 156/19