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05.09.2019

Zeitliche Begrenzung für Aktionärs-Unterlassungsklagen

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Ebenso wie die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss (BGH, Urteil vom 10. Juli 2018 - II ZR 120/16) muss auch die Klage eines Aktionärs auf Unterlassung eines pflichtwidrigen Vorstandshandelns ohne unangemessene Verzögerung erhoben werden.

In einem aktuellen Urteil (II ZR 278/16 vom 7. Mai 2019) ging es um Wandelschuldverschreibungen. Der Vorstand war ermächtigt, derartige Wandelschuldverschreibungen auszugeben, was er auch tat. In der Folge wurde eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss durchgeführt. Der Wandlungspreis ermäßigte sich aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel  entsprechend dem Ausgabepreis der Kapitalerhöhung - jedoch sah der Ermächtigungsbeschluss eine solche Anpassung nur für den Fall vor, dass ein ausschließliches Bezugsrecht an die Aktionäre bei der Kapitalerhöhung vorgesehen wurde. Jedoch erhob erst vier Monate nach Bekanntgabe der Ermäßigung des Wandlungspreises durch Ad-hoc-Mitteilung und auf der Homepage der Gesellschaft ein Aktionär Unterlassungsklage gegen die Begebung von neuen Aktien aufgrund von Wandlungserklärungen zu einem ermäßigten Preis. Der BGH sah diese Klage als verspätet an - die Gesellschaft habe insoweit ein vorrangiges Interesse, schnell Rechtssicherheit zu erlangen. Die Klage müsse daher ohne unangemessene Verzögerung ab dem Zeitpunkt erhoben werden, an dem der Aktionär die relevanten Umstände kannte oder auch nur aufgrund von Fahrlässigkeit nicht kannte.



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