ThemenübersichtMenü
Betrifft-Unternehmen
05.02.2019

Ausscheiden der GmbH bei Formwechsel von GmbH&Co KG in eine GmbH

Eine GmbH&Co KG sollte unter gleichzeitigem Ausscheiden der Komplementär-GmbH in eine reine GmbH umgewandelt werden. Nachdem das Registergericht die Eintragung unter Hinweis auf die Kontinuität der Mitgliedschaft (§§ 194 Abs. 1 Nr. 3, 202 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) verneinte, wurde Beschwerde zum Kammergericht Berlin eingereicht. Dieses bejahte die Möglichkeit, dass die Komplementär-GmbH im Rahmen des Formwechsels ausscheidet (Beschluss vom 19. Dezember 2018, 22 W 85/18).

Zweck der Regelungen sei nur der Schutz der bisherigen Gesellschafter. Wenn allerdings (wie im zu entscheidenden Fall) alle Gesellschafter zustimmen, sei dieser Zweck ohnehin erreicht. Insoweit könne nichts anderes gelten als beim Eintritt eines GEsellschafters im Rahmen des Formwechsels (dazu BGH, Urteil vom 9. Mai 2005, II ZR 29/03 - Umwandlung einer AG in eine GmbH&Co KG). Da die Komplementär-GmbH i.d.R. keine eigenwirtschaftlichen Ziele verfolgt, entfällt deren Bedeutung mit dem Ende der KG. 



Bestellen Sie ein kostenloses Probeheft:

Ein-/Ausblenden

BILANZ aktuell

Zeitschrift für Steuerberater, Buchhalter und Bilanzbuchhalter sowie alle bilanzierenden Unternehmen!

Monatlich Praxisbeispiele und konkrete Empfehlungen für Bilanzierungs-Praktiker

Preis: 209,50

Zum Produkt

Jetzt 4 Wochen kostenlos testen:

Ein-/Ausblenden

Bilanz Plus

Die Datenbank für die Bilanzierungspraxis

Mit uns bleiben Sie im Bilanzrecht auf Kurs!

Preis: € 288,00

Zum Produkt