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Sprachrisiken beim Abschluss internationaler Verträge beachten

Mann mit Stift an der Hand

Verfassen Sie Verträge mit Ihren ausländischen Handelspartnern grundsätzlich in Deutsch oder in einer Fremdsprache? Sollte Ihre Antwort „Fremdsprache“ lauten, gehen sie unter Umständen ein sogenanntes Sprachrisiko ein. 

Dabei geht es um die Frage: Wer trägt die Folgen, wenn Sie oder Ihr Geschäftspartner, aufgrund von Sprachbarrieren, bei rechtsgeschäftlichen Erklärungen oder der Entgegennahme von AGBs den Inhalt nicht verstehen bzw. missverstehen? Den schwarzen Peter hat auf jeden Fall diejenige Vertragspartei, die sich über den Bedeutungsinhalt von Vertragsklauseln oder rechtsgeschäftlichen Erklärungen irrt.

Obwohl Verträge deutschem Recht unterliegen, ist es in der Praxis oftmals der Fall, dass Vertragspartner beispielsweise englischsprachige Vertragsklauseln mit Rechtsbegriffen aus dem angloamerikanischen Rechtsgebiet verwenden, ohne dass sie ausreichend Kenntnis darüber haben, was diese Vertragsklauseln tatsächlich bedeuten. Damit gehen sie ein Sprachrisiko ein, das sich glücklicherweise größtenteils bestimmten Risikokategorien bzw. Gruppen von potenziellen Fehlerquellen zuordnen und somit auch weitestgehend leicht auffangen lässt.

Das Vertragsstatut, also das auf den Vertrag anwendbare Recht, entscheidet grundsätzlich auch über das Sprachrisiko. Es fällt unter die Sachnormen über Angebot und Annahme, die Auslegung sowie den Irrtum. Danach wird jedoch lediglich das Auslegungsstatut geregelt. Bei der Vereinbarung des deutschen Rechts gelten somit die Auslegungsregeln des deutschen Rechts. Jedoch ist bei der Auslegung englischer Vertragstexte, auch wenn dafür aufgrund einer Rechtswahl deutsches Recht gilt, das angloamerikanische Rechtsverständnis zugrunde zulegen. Denn trotz der Geltung des deutschen materiellen Rechts können Fachtermini, die aus dem Rechtskreis des common law stammen, nach angloamerikanischem und nicht nach deutschem Rechtsverständnis interpretiert werden. 

Typische Fehler aus der Praxis

Beachten Sie auch, dass sich die englische Rechtssprache von der allgemeinen englischen Sprache unterscheidet. Beispiel für einen eklatanten Übersetzungsfehler: Der Begriff „consideration“ meint nach allgemeinem englischen Sprachverständnis den Prozess von Überlegungen. In der englischen Rechtssprache wird mit diesem Begriff jedoch ein dem deutschen Recht vollkommen unbekanntes Rechtsinstitut bezeichnet, das für die wirksame Begründung eines Vertrags nach englischem Recht eine Gegenleistung fordert.

Vorsicht geboten ist auch bei der Übersetzung juristischer Texte. Selbst wenn Ihnen eine Übersetzung von einem spezialisierten professionellen Übersetzungsbüro vorliegt, ist eine Kontrolle durch einen beratenden Anwalt ratsam. Denn: Der Übersetzer muss aus der Ausgangssprache mit ihrem Bedeutungsinhalt in die andere Sprache übersetzen, also in die juristische Terminologie der Zielsprache. Dazu fähig wird ein professionelles Übersetzungsbüro im Zweifel nur dann sein, wenn kompetente Anwälte es unterstützen, die fachlich in der Lage sind, rechtsvergleichend zu übersetzen. 

Es wird kaum perfekt gelingen, englische Satzkonstruktionen eins zu eins in eine andere Sprache zu transformieren. Hinzu kommt noch, dass viele Rechtsbegriffe aus dem angloamerikanischen Rechtskreis keine Entsprechung im deutschen Recht kennen. So wird etwa der trust des common law zwar richtig mit „Treuhand“, „Treuhandvermögen“ oder „Treuhandverhältnis“ übersetzt, was aber den trust nach angloamerikanischem Recht nur sehr entfernt und unvollständig charakterisiert. Grundsätzlich sollte zwischen der Vertragssprache, dem Vertragsstatut und  dem Gerichtsstand ein „Dreiklang“ angestrebt werden. Vermieden werden muss auf jeden Fall, dass englischsprachige Vertragsmuster verwendet werden, die dem Denken in Rechtsinstituten aus einer anderen, beispielsweise der deutschen, Rechtsordnung entsprechen, aber dennoch in englischsprachige Verträge übernommen werden. Die Feinheiten der englischen Rechtssprache sollten dem Ersteller eines Vertragstextes in englischer Sprache gel.ufig sein, da teilweise – oftmals nicht beachtete – Unterschiede zu einem abweichenden Bedeutungsinhalt führen. So bedeutet das Wort „damage“ beispielsweise Schaden, während der Begriff „damages“ für Schadensersatz steht

Auslegung ausgewählter englischsprachiger Vertragsklauseln

Bei der Festlegung der Vertragspflichten der Vertragsparteien in englischsprachigen Verträgen ist schon die Wahl der richtigen Hilfsverben nicht einfach. In der englischen Sprache stehen hierfür insbesondere „shall“, „will“ oder „must“ zur Verfügung. Da „will“ als Hilfsverb zur Bildung des Futurs verwendet wird, ist die Benutzung von „shall“ für die Konstituierung von Vertragspflichten vorzuziehen. Hinsichtlich der Formulierung vertraglicher Rechte einer Vertragspartei, denen korrespondierende Pflichten der anderen Vertragspartei gegenüberstehen, bietet sich die Formulierung „is entitled to“ an. Bei englischsprachigen Vertragstexten stellt sich die Frage, ob die Parteien mit der Verwendung des jeweiligen Rechtsbegriffs gleichzeitig auch dem im common law herrschenden Begriffsverständnis Geltung verschaffen wollten. Englischsprachige Vertragsdokumentationen enthalten beispielsweise oftmals eine Haftungsklausel, nach der die Haftung für „indirect and consequential damages“  abbedungen wird. Da es sich dabei  um eine typische  angloamerikanische Vertragsbestimmung handelt, ist sie daher mangels der Vereinbarung von Auslegungsleitlinien in dem Vertrag nach angloamerikanischem Rechtsverständnis auszulegen. Nach englischem Rechtsverständnis fallen unter direct damages solche Schäden, die nach dem natürlichen Verlauf der Dinge unmittelbar aus dem schädigenden Ereignis resultieren.

Demgegenüber sind unter indirect consequential damages solche Schäden zu verstehen, die nicht üblicherweise unter Zugrundelegung des konkreten Kausalverlaufs zu erwarten sind, sondern sich erst durch Hinzutreten weiterer Umstände einstellen.

Typisch für angloamerikanische Verträge sind bestimmte Klauseln, die teilweise gewählt werden, um den Rahmenbedingungen des common law zu entsprechen. Dieser typische Vertragsinhalt kennzeichnet Verträge nach angloamerikanischer Prägung weitaus stärker als das anwendbare Recht, das in der Praxis durch die ausdrückliche Rechtswahl der Parteien bestimmt wird. Denn wenn auch internationale Vertragsdokumentationen oftmals nach New Yorker oder englischem Recht konzipiert worden sind, so wird für solche Verträge in der Praxis nicht selten die Geltung eines anderen Rechts vereinbart.

Weitere Beispiele für Sprachrisiken und wie Sie diese erfolgreich meistern können, liefert der Beitrag: „Sprachrisiko in der Praxis internationaler Verträge“ von Rechtsanwalt Klaus Vorpeil, in: „AW-Prax (Außenwirtschaftliche Praxis)“, Ausgabe September.

Quelle: Zeitschrift „AW-Prax (Außenwirtschaftliche Praxis)“, Bundesanzeiger Verlag, Köln

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